HALO übernimmt 100% von Ukiah Ventures Inc. und legt den Grundstein für beschleunigtes Umsatzwachstum in Kalifornien

Nicht zur Verteilung an US-amerikanische Nachrichtendienste oder zur Verbreitung in den Vereinigten Staaten bestimmt
Sofern nicht anderweitig vermerkt, lauten alle Zahlen auf USD.

Toronto, Ontario – 6. August 2020 – Halo Labs Inc. (Halo oder das Unternehmen) (NEO: HALO; OTCQX: AGEEF, Deutschland: A9KN) freut sich bekannt zu geben, dass es mit Wirkung vom 5. August 2020 eine endgültige Vereinbarung (die Aktientauschvereinbarung) mit Ukiah Ventures Inc. (Ukiah), den Aktionären von Ukiah (die Ukiah-Aktionäre), dem Inhaber der ausstehenden Warrants von Ukiah (der Warrant-Inhaber) und Origins-Cali, Inc. (Origins) abgeschlossen hat, gemäß denen das Unternehmen alle ausgegebenen und in Umlauf befindlichen Aktien von Ukiah (die Ukiah-Aktien) im Austausch gegen Wertpapiere der Gesellschaft erwirbt (die Transaktion). Vor der Transaktion hält das Unternehmen als Folge der Erstinvestition des Unternehmens in Ukiah im Dezember 2019 einen Aktienanteil von 14,7% an Ukiah.

Ukiah bedient lizenzierte Cannabisverarbeitungs- und -vertriebsunternehmen, deren Augenmerk derzeit auf die Beschaffung von Biomasse bei landwirtschaftlichen Betrieben primär in Nordkalifornien sowie auf den Vertrieb an Herstellungs- und Verarbeitungsbetriebe in ganz Südkalifornien gerichtet ist. Ukiah bietet lizenzierten Betreibern eine Verbindung für den Warenfluss von Anbau- zu Herstellungs- und Vertriebsbetrieben. Ukiah Ventures Inc., das seinen Sitz in Ukiah (Kalifornien) hat, besitzt eine skalierbare Anlage mit rund 30.000 Quadratfuß Nutzfläche auf einem 6,3 Acres großen Gewerbegrundstück, das in strategisch günstiger Lage am Highway 101 gelegen ist und für die große Anzahl an lizenzierten Anbaubetrieben in der Umgebung leicht zugänglich ist. Ukiah bietet zudem Mehrwertdienste für kalifornische Anbaubetriebe, darunter Beschneiden, Haltbarmachen, Trocknen, Gefrieren und Lagern. Seine langjährigen Beziehungen zu den Landwirten in seinem Tätigkeitsraum ermöglichen es Ukiah, rentable Möglichkeiten zum Erwerb von Biomasse und der Beschaffung zu wettbewerbsfähigen Preisen zu identifizieren.

Abgesehen von der Möglichkeit, Lieferverträge mit Anbaubetrieben des Emerald Triangle zu übernehmen, beabsichtigt das Unternehmen, die von Ukiah gehaltene Option zur Übernahme einer 100%igen Beteiligung an dem lizenzierten Betreiber Origins rasch auszuüben. Mit allen erforderlichen Lizenzen, Anbau, Verarbeitung und Vertrieb in der Hand, beabsichtigt Halo, eine 576 Light-Gewächshausanlage zu errichten und dabei seine Beziehung zu einem erstklassigen Züchter in einer geplanten Indoor-Anlage zu nutzen, um so eine kontinuierliche Lieferkette von qualitativ hochwertigem Cannabis für den lukrativen und wachsenden kalifornischen Markt zu gewährleisten. Die Präsidentin von Halo, Katie Field, fasst die Vorteile der strategischen Übernahme zusammen: Die Übernahme von Ukiah, mit seinen aktuellen und wettbewerbsfähigen Beziehungen zu einigen der besten Pflanzenproduzenten des Emerald Triangle, und die Ausführung unseres geplanten großen Indoor-Anbaus in einem Joint Venture mit einem angesehenen, führenden Anbaubetrieb und einer Saatgutbank sind Meilensteine, von denen wir glauben, dass sie Halos Zugang zu den besten Rohstoffen in Kalifornien verbessern werden. Durch die Stärkung unserer vertikalen Lieferkette in diesem Markt rechnen wir mit einer beträchtlichen Steigerung der prognostizierten Einnahmen.

Da alle Liegenschaften ebenfalls in die Transaktion einbezogen werden, wird Halo nun die 6,3 Hektar große Liegenschaft von Ukiah besitzen, die ein etwa 30.000 Quadratfuß [ca. 2787 m2] großes, industriell genutztes Lagerhaus umfasst. Mit dreißig Fuß [2,78 m] hohen Decken, die eine zukünftige Erweiterung durch Stapeln ermöglichen, umfasst das derzeitige Layout ca. 2.000 Quadratfuß [ca. 186 m2] Büro- und Vertriebsfläche, während die verbleibenden 28.000 Quadratfuß [ca. 2600 m2] für den geplanten Anbau, die Verarbeitung oder Herstellung zur Verfügung stehen. Die strategisch günstig gelegene Liegenschaft am Highway 101 war früher ein Recyclingwerk und bietet leichten Zugang zu der großen Anzahl lizenzierter Farmen in der Umgebung, die die Biomasse für Nordkalifornien erzeugen.

Aufrechterhaltung von Ukiahs Beziehungen für die Verarbeitung und Zusammenarbeit bei neuem Wachstum mit Indoor in Phase II

Ukiahs Geschäftsmodell der Phase I bietet derzeit Mehrwertdienste für lokale Anbaubetriebe an, darunter Beschneiden, Reifen, Trocknen, Einfrieren und Lagern. Langjährige Beziehungen mit den lokalen landwirtschaftlichen Gemeinschaften, die die Anlage zur Verarbeitung und Trocknung nutzen, werden fortgesetzt, da Halo beabsichtigt, einen Teil der Fläche – die nicht für einen geplanten Indoor-Anbau vorgesehen ist – für dieses Geschäft zu nutzen. Durch diese Beziehungen wird Halo auch weiterhin in der Lage sein, Arbitragemöglichkeiten bei der Beschaffung von Biomasse zu erkennen und die erforderlichen Lieferungen zu wettbewerbsfähigen Preisen zu beschaffen.

Halo beabsichtigt, Phase II des Geschäftsmodells bei Ukiah mit einem großen Indoor-Gewächshaus auszubauen. Während die Option, die neu erworbenen Räumlichkeiten als perfekt gelegene, zentralisierte Cannabis-Verarbeitungsanlage zu belassen, bestehen bleibt, wird Halos Plan für einen großen Indoor-Anbau mit einem erstklassigen Anbaubetrieb und einer bemerkenswerten Genetik die Strategie von der Aussaat bis zum Verkauf stärken. Mit den vorhandenen Anbau- und Typ 11-Vertriebslizenzen plant Halo, den Großteil der Anlage für einen hochmodernen Indoor-Anbau- und Produktionsbetrieb zu nutzen, der Kosten wie Transportkosten einspart und gleichzeitig neue Produkte auf den Markt bringt. Mit den vorhandenen architektonischen Zeichnungen für eine überdachte Fläche von 10.000 Quadratfuß [929 m2] für sechs beschirmte Anzuchträume, eine Gärtnerei und einen Lagerraum würde das neu vorgeschlagene Indoor-Gewächshaus den Betrieb auf acht Einzelräume erweitern und damit weitere 3.000 – 4.000 Quadratfuß [280-370 m2] hinzufügen. Wenn das vorgeschlagene Projekt, das schätzungsweise 18.000 Quadratfuß [ca. 1672 m2] der gesamten Lagerfläche nutzt, konsolidiert ist, wird erwartet, dass es auf der Grundlage von Großhandelspreisen für Premiumprodukte von USD 3.000 pro Pfund und einem erwarteten Ertrag von etwa 7.800 Pfund pro Jahr Einnahmen von etwa USD 23 Mio. pro Jahr generieren wird. Allein aus diesem neuen Betrieb wird ein Betriebsgewinn von USD 5,4 Mio. pro Jahr erwartet. Der Indoor-Anbau wird höhere Preise und Gewinnspannen bringen und gleichzeitig eine ganzjährige Versorgung ermöglichen. Halo plant, im Laufe dieses Jahres mit dem Ausbau zu beginnen, wobei die Betriebskapitallinie von Halo genutzt werden soll. Der Verkauf der Erzeugnisse sollte Anfang nächsten Jahres beginnen.

Der CEO von Halo, Kiran Sidhu, erklärt dazu: Wir sind jetzt dabei, den Zyklus von der Saat bis zum Verkauf abzuschließen. Von der Gärtnerei bis zur Vertriebsstelle verfügen wir jetzt über einen durchgehenden Rahmen mit Beziehungen und Produkten, die wir weiterhin pflegen, erweitern und verbessern können, um den größten Binnenmarkt – Kalifornien – mit den Produkten zu bedienen, die die Menschen am liebsten haben.

Über den Anbau hinaus plant Halo den Erwerb und die Implementierung eines hochmodernen, firmeneigenen Pre-rolled-Systems, das die operative Reichweite stärken und gleichzeitig die Nachfrage der Verbraucher nach den besten Pre-rolled-Joint-Produkten aus Nordkalifornien befriedigen wird. Die Kombination aus Blüten- und Pre-Rolls macht etwa 60% der Verbrauchernachfrage in Kalifornien aus, eine Nachfrage, die Halo nun besser mit einem qualitativ hochwertigen, beständigen Angebot befriedigen kann.

Halo plant auch die Möglichkeit der Abfüllung von Achtelliter-Gläsern sowie die Beantragung einer Lizenz vom Typ 7, um die Vor-Ort-Produktion von Konzentraten und Cannabis-Vape-Patronen zu erhöhen. Von diesem neuen Knotenpunkt in Ukiah aus kann Halo einen größeren Lagerbestand vorrätig halten, die bestehenden Vertriebskapazitäten erweitern und eine interne Logistik entwickeln, um sowohl schwankende als auch steigende Nachfrage zu befriedigen. Mit den Fertigungsmöglichkeiten des Typs 7 würde Halo folgendes hinzufügen: Kühlräume und Waschanlagen zur Herstellung von Haschisch und rosinated Haschischprodukten, Gefrierräume zur Lagerung von frisch gefrorenem Material für die Produktion von Live Resin, einen C1D1-Raum für die Extrahierung des Überlaufs aus dem Betrieb in Cathedral City und Vakuumdekanter/Öfen zur Herstellung von Live Resin und Cannabis-Shatter. Halo würde auch seine Betriebsmittellinie nutzen, um diese Fähigkeiten auszubauen.

Einzelheiten zur Transaktion

Die Bedingungen des Aktientauschabkommens:

– Das Unternehmen wird die verbleibenden ausgegebenen und ausstehenden 7.725.007 Ukiah-Aktien übernehmen und somit 100% der insgesamt ausstehenden 9.058.340 Ukiah-Aktien gegen USD 6,8 Millionen (der Kaufpreis) besitzen. Der Kaufpreis wird durch die Ausgabe von 71.881.607 Stammaktien von Halo (die Zahlungsaktien) zu einem Preis von USD 0,0946 (CAD0,1265) (der festgelegte Ausgabepreis), dem volumengewichteten Durchschnittspreis der Stammaktien des Unternehmens (die Stammaktien) an der Aequitas NEO-Börse (die NEO) für den 20-Tage-Zeitraum vor der Unterzeichnung der Aktientauschvereinbarung, beglichen.
– Durch die Übernahme von Ukiah Ventures Inc., einem Unternehmen mit Sitz in Britisch-Kolumbien, wird das Unternehmen zum alleinigen Eigentümer seiner Tochtergesellschaft MHT US Blocker Inc (MHT), einer Delaware Corporation. Im Gegenzug hat MHT die Option, die Verarbeitungs- und Vertriebslizenzen von Origins, der in Kalifornien ansässigen Cannabis-Lizenzeinheit, zu erwerben. Diese Option ist für einen Zeitraum von 10 Jahren ausübbar und der Kaufpreis beträgt USD 10. Das Unternehmen beabsichtigt, diese Option nach Erhalt der behördlichen Genehmigung zum Erwerb der Lizenz in den kommenden Wochen auszuüben.
– MHT ist der alleinige Eigentümer der MHT Ventures Holding Co. Inc., einer in Delaware ansässigen Gesellschaft, die gegründet wurde, um als Immobilien-Holdinggesellschaft für den Besitz von Ukiah zu dienen. Die Liegenschaft hat einen geschätzten Wert von USD 3,5 Mio. Es gibt eine bestehende Rücknahmeerklärung des Verkäufers in Höhe von rund USD 1,5 Mio., die im Juli 2022 fällig wird. Daraus ergibt sich ein geschätzter Eigenkapitalwert von USD 2,0 Mio. Es gibt keine weiteren langfristigen Verbindlichkeiten im Zusammenhang mit der Transaktion.
– Der Warrant-Inhaber wird seine ausstehenden Warrants auf den Kauf von Stammaktien von Ukiah (die Ukiah-Warrants) wie unten dargelegt gegen Ersatz-Warrants des Unternehmens eintauschen, und die so eingetauschten Ukiah-Warrants gelten als sofort annulliert. Als Gegenleistung für den Umtausch jedes Rechts auf den Erwerb einer Ukiah-Aktie unter einem Ukiah-Warrant durch den Warrant-Inhaber erhält der Warrant-Inhaber von der Gesellschaft einen Warrant (jeweils ein Ersatzwarrant) zum Erwerb einer Stammaktie von Halo von der Gesellschaft. Der Ausübungspreis unter jedem Ersatzwarrant beträgt USD 0,1892 (CAD 0,253) (entspricht dem Zweifachen des festgelegten Ausgabepreises) und das Ablaufdatum für jeden Ersatzwarrant ist das gleiche Datum wie das Ablaufdatum eines solchen Ukiah-Warrants.
– In Verbindung mit der Aktientauschvereinbarung wird das Unternehmen auch eine Treuhandvereinbarung (eine Treuhandvereinbarung) mit Odyssey Trust Company und bestimmten Ukiah-Aktionären abschließen, gemäß der 20% der Zahlungsaktien gemäß den Bedingungen der Treuhandvereinbarung zwölf Monate lang treuhänderisch gehalten werden.

Die Transaktion stellt eine Transaktion mit einer nahestehenden Partei (Related Party Transaction) im Sinne der kanadischen Vorschrift Multilateral Instrument 61-101 Protection of Minority Security Holders in Special Transactions (MI 61-101) dar, da Philip Van Den Berg, Chief Financial Officer des Unternehmens, und Andrew Turman, eine Director des Unternehmens, derzeit Aktionäre von Ukiah sind und im Rahmen der Transaktion 581.395 Zahlungsaktien bzw. 287.791 Zahlungsaktien erhalten werden. Das Unternehmen nimmt die Befreiung von den Anforderungen betreffend die Bewertung und die Genehmigung durch die Minderheitsaktionäre gemäß den Abschnitten 5.5(a) und 5.7(1)(a) von MI 61-101 in Anspruch, da der faire Marktwert der Transaktion nicht mehr als 25 % der Marktkapitalisierung des Unternehmens beträgt, wie in Übereinstimmung mit MI 61-101 festgestellt wurde. Die Transaktion wurde von allen unabhängigen Board-Mitgliedern des Unternehmens einstimmig genehmigt.

Über Halo Labs

Halo ist ein führendes Unternehmen für den Anbau, die Herstellung und den Vertrieb von Cannabis, das qualitativ hochwertige Cannabisblüten, -öle und -konzentrate anbaut, extrahiert und verarbeitet. Halo hat seit seiner Gründung bereits über 5 Millionen Gramm Öle und Konzentrate verkauft hat und sein Geschäft durch eine erhöhte Wertschöpfung mit seinen Produkten. Durch die Vertikalisierung hat Halo in Schlüsselmärkte in den USA und Afrika expandiert und plant die Expansion auf europäische und kanadische Märkte. Mit seinem kundenorientierten Ansatz vermarktet Halo innovative Marken und Private-Label-Produkte in zahlreichen Produktkategorien.

Kürzlich hat Halo eine Ausgabestelle in Los Angeles erworben und Vereinbarungen über den Erwerb von 3 Ausgabestellen der Marke KushBar sowie die Übernahme von Canmart Limited abgeschlossen, die über Großhandelsvertrieb und Sonderlizenzen verfügt, die die Einfuhr und den Vertrieb von Produkten auf Cannabisbasis für den medizinischen Gebrauch (CBPMs) im Vereinigten Königreich erlauben. Halo wird von einem starken, multidisziplinären Führungsteam geleitet, das über ein umfangreiches Branchen-Knowhow sowie Erfahrungen mit Blue Chips verfügt. Das Unternehmen ist derzeit in den USA in Kalifornien, Oregon und Nevada tätig, während es in Lesotho innerhalb einer geplanten 200 Hektar großen Anbauzone über Bophelo international präsent ist und in Großbritannien über Canmart importiert und vertrieben werden soll.

Weitere Informationen zu Halo finden Sie in den einschlägigen Unterlagen, die von Halo auf der SEDAR-Webseite (www.sedar.com) veröffentlicht wurden.

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Halo Labs
Investor Relations
info@halocanna.com

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